招商证券股份有限公司关于浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易产业政策和交
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发布日期：
2018-08-30
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有效期至：
长期有效
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招商证券股份有限公司
关于浙江三维橡胶制品股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易产业政策和交易类型
之独立财务顾问核查意见
浙江三维橡胶制品股份有限公司(以下简称“三维股份”、“上市公司”)
拟向广西三维铁路轨道制造有限公司(以下简称“广西三维”)的全体股东，即吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武、刘彪以及广西众维投资合伙企业(有限合伙)合计 13 名交易对方以非公开发行股份的方式购买其合计持有的广西三维 100%的股权。
招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”)作为本次重组的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》和上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规要求，对三维股份本次重组的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：
一、核查内容(一)本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次重组标的资产为广西三维全体股东，即吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武、刘彪以及广西众维投资合伙企业(有限合伙)合计持有的广西三维 100%的股权。标的资产所处行业属于《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)“制造业”下的“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
(二)本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次交易中，标的资产为广西三维 100%股权，广西三维主营业务为预应力混凝土枕的研发、生产和销售，属于预应力混凝土枕制造行业。根据《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)，所处行业为“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。三维股份主营业务为橡胶输送带、V 带的生产和销售，根据《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)，所处行业为“C29 橡胶和塑料制品业”。因此，本次重组不属于同行业或上下游并购。
(三)本次重大资产重组是否构成重组上市
公司自上市以来控制权未发生过变更，且本次交易完成后，叶继跃和张桂玉夫妇仍为本公司的控股股东和实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
(四)本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次重大资产重组中，公司将向广西三维全体股东非公开发行股份收购其持有的广西三维 100%股权，因此，本次重大资产重组涉及发行股份。
(五)上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形经核查，截至本核查意见出具之日，未发现上市公司存在被中国证监会立案稽查或者被司法机关立案侦查之情形。
二、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对交易报告书(草案)等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、 本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重的指导意见》重点支持推进兼并重组的九大行业；
2、 本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购；
3、 本次重大资产重组不构成重组上市；
4、 本次重大资产重组涉及发行股份；
5、 上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
(以下无正文)(本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页)
财务顾问主办人：
赵 臻 刘 奇
项目协办人：
贺军伟招商证券股份有限公司
年 月 日
